Membres du conseil d’administration : le point sur votre rémunération

Bénéficiez d'une rémunération

Conseil d’administration ou de surveillance. Le conseil d'administration, que l’on rencontre dans les sociétés anonymes dites classiques, est chargé de contrôler la gestion de la direction, de fixer les orientations stratégiques de la société et de veiller à la bonne marche de celle-ci. Le conseil de surveillance, que l’on rencontre, lui, dans les sociétés anonymes dirigées par un directoire, a pour mission de contrôler les organes de direction de la société. Composés d’administrateurs ou de membres du conseil de surveillance, ces derniers peuvent se voir rétribuer pour leurs fonctions au sein du conseil.

Une rémunération particulière. Il revient à l’assemblée générale des associés de déterminer le montant de la rémunération qui sera allouée aux administrateurs, l’éventuelle répartition entre les administrateurs étant déterminée par le conseil d'administration ou de surveillance. On a coutume de dire que cette rétribution a pour objectif principal de récompenser l’assiduité les administrateurs aux séances du conseil, même si ce critère d’assiduité n’est pas nécessairement le seul élément qui entre en ligne de compte pour déterminer le montant qui revient à chaque administrateur.

Des rémunérations exceptionnelles. Si un administrateur se voit confier une mission particulière, qui excède le cadre de sa fonction d’administrateur, il pourra bénéficier d’une rémunération exceptionnelle à ce titre. Attention : l’attribution d’une rémunération exceptionnelle dans le cadre de missions précises constitue une convention entre l’administrateur et la société soumise à la procédure des conventions réglementées.

Rémunérations : quel coût pour l'administrateur ?

Des particularités à connaître. Qu’il s’agisse des conditions de déductibilité de la rémunération allouée aux administrateurs, des modalités d’imposition de cette rémunération à l’impôt sur le revenu au nom de l’administrateur, du coût social de cette rétribution, des règles particulières sont à connaître…

L’imposition des rémunérations 'classiques'. Les rémunérations « classiques » versées aux administrateurs sont imposables, à l’impôt sur le revenu, dans la catégorie des revenus mobiliers, en totalité, c’est-à-dire sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % comme pour les dividendes (le montant imposable pouvant être diminué, le cas échéant, des frais réels et justifiés effectivement supportés au cours de l'année dans le cadre des fonctions d’administrateurs). Les rémunérations, versés aux administrateurs exerçant une fonction de direction, sont imposables comme des salaires.

A noter. La rémunération spécifique versée, le cas échéant, au président et au vice-président du conseil de surveillance doit être imposée, selon l'administration, dans la catégorie des revenus mobiliers.

L’imposition des rémunérations exceptionnelles. Si vous êtes missionné par le conseil pour effectuer des missions particulières, la rémunération exceptionnelle qui peut vous être attribuée dans ce cadre est alors imposable comme des bénéfices non commerciaux (dès lors que les prestations rémunérées s'exercent en dehors d'un contrat de travail et de tout lien de subordination ; dans le cas contraire, elle serait imposée dans la catégorie des traitements et salaires).

Rémunérations : quel coût pour la société ?

Pour la société. Les différentes rémunérations et rétributions allouées aux administrateurs sont normalement déductibles des résultats imposables, s’agissant de charges d’exploitation, mais sous réserve des précisions et limitations suivantes :

• en premier lieu, les rémunérations « classiques » allouées aux administrateurs sont déductibles du résultat fiscal de la société, mais cette déduction fiscale est limitée à 5 % de la somme obtenue en multipliant la moyenne des rémunérations déductibles attribuées au cours de l’exercice aux 10 ou 5 salariés les mieux rémunérés, selon que l’entreprise emploie plus ou moins de 200 salariés par le nombre des membres composant le conseil (si un membre du conseil n’a exercé ses fonctions que pendant une partie de l'exercice, il est décompté au prorata de son temps de présence) ;
• en second lieu, les rémunérations exceptionnelles allouées aux administrateurs, en rétribution des missions particulières, sont déductibles sans limitation précise, mais il faut veiller à ce qu’elles ne soient pas « excessives » (une rémunération qualifiée d’excessive par l’administration fiscale ne serait pas déductible).

Exemple. Imaginons une société qui emploie une trentaine de salariés et qui compte, au sein de son conseil d’administration, 5 administrateurs. La rémunération globale versée aux 5 personnes les mieux rémunérées dans l’entreprise s’élève à 250 000 €, soit une rémunération moyenne de 50 000 €. Le montant maximum des rémunérations dont la déduction fiscale sera admise s’élève donc à (50 000 x 5) x 5 % = 12 500 €.

Attention ! La déduction fiscale de ces rémunérations suppose l’exercice d’une activité effective au sein du conseil par les administrateurs. Pour la petite histoire, sachez qu’une société avait versé une rémunération à un administrateur qui n’assistait pas aux réunions de conseil d’administration. L’administration, confirmée dans sa position par le juge de l’impôt, avait alors considéré que les sommes allouées à cet administrateur ne comportaient aucune contrepartie pour l’entreprise et ne pouvaient donc pas être déduites de ses résultats imposables.

L’assujettissement aux cotisations sociales. Par principe, les rémunérations perçues par les administrateurs sont exonérées de cotisations sociales, mais restent toutefois soumises au forfait social de 20 %, à la charge de la société. Il en sera de même des rémunérations exceptionnelles, pour autant que l’administrateur n’occupe pas, par ailleurs, un emploi salarié.

Bénéficiez de remboursement de frais

C’est évidemment possible. Si, dans le cadre de votre activité au conseil, vous êtes amené à vous déplacer, vous pourrez obtenir le remboursement de vos frais de voyage ou de déplacement de la part de l’entreprise. Et pour cette dernière, ces remboursements de frais seront admis en déduction de son résultat fiscal dès lors que les dépenses correspondantes sont effectivement engagées dans son intérêt.

Mais attention ! Ce ne sera pas la seule condition requise pour autoriser la déduction fiscale des remboursements de frais : le juge de l’impôt a eu l’occasion de préciser que les frais de voyage et de déplacement, ou toutes autres dépenses exposées par les membres du conseil, ne peuvent être regardés comme des charges de la société tant que leur remboursement n'a pas été autorisé, en totalité ou en partie, par une délibération du conseil. Autrement dit, les sommes correspondant au remboursement de telles dépenses, au profit des membres du conseil, ne peuvent pas être déduites du bénéfice imposable de la société en l'absence d'une telle délibération (même s’il s’agit des frais qu'ils ont exposés pour se rendre aux réunions du conseil.