Parts de « carried interest » : quelle imposition ?

C’est quoi des parts de « carried interest » ?

Une définition. Les parts de « carried interest » sont des parts, détenues par des salariés ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés (qui sont donc imposés à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires), représentatives d’un placement financier, et émises par une structure d’investissement de capital-risque.

Un régime fiscal particulier. Dans la plupart des cas, la rémunération des parts de « carried interest » est normalement imposable dans la catégorie des traitements et salaires. Toutefois, sous réserve du respect de certaines conditions, elle pourra bénéficier d’un régime fiscal particulier.

Fiscalité particulière des parts de « carried interest » : quelles conditions ?

Des conditions à remplir. Comme évoqué, pour pouvoir bénéficier du régime fiscal particulier propre aux parts de « carried interest » plusieurs conditions sont à remplir, tenant aux détenteurs des parts (salariés ou dirigeants), ainsi qu’aux parts elles-mêmes.

Quant aux détenteurs des parts. Les salariés ou dirigeants (assimilés fiscalement à des salariés) doivent remplir les conditions cumulatives suivantes :

• ils doivent exercer, au moment de la souscription ou de l’acquisition des titres, leur activité salariée ou leur mandat social dans une société de capital-risque (SCR), un fonds commun de placement à risque (FCPR), un fonds professionnel de capital investissement (FPCI), un fonds professionnel spécialisé (FPS) ou dans une société qui réalise des prestations de services liées à la gestion de l’une de ces structures ;
• ils doivent avoir souscrit ces parts à un prix correspondant à leur valeur ;
• ils doivent percevoir une rémunération normale au titre du contrat de travail ou du mandat social (grâce auquel les parts de « carried interest » leur ont été attribuées) qui les lie à ces sociétés ou fonds.

Quant aux parts elles-mêmes. L’ensemble des parts de « carried interest » émises doivent répondre aux conditions suivantes :

• elles doivent constituer une seule et même catégorie de parts ou actions ;
• elles doivent représenter au moins 1 % du montant total des souscriptions reçues par la structure émettrice ; un taux dérogatoire de 0,25 % est toutefois fixé pour les structures dont l’objet principal est d’investir dans des sociétés innovantes ou des petites et moyennes entreprises ;
• les distributions auxquelles ces parts ou actions donnent droit doivent être versées au moins 5 ans après la constitution du fonds ou l’émission de titres s’il s’agit d’une société.

Depuis le 1er janvier 2020. Pour les distributions perçues et les gains réalisés depuis le 1er janvier 2020, lorsque la capitalisation de la structure d’investissements excède 1 Md€, les parts ou actions de « carried interest » doivent représenter :

• au moins 1 % de la fraction du montant total des souscriptions dans la structure qui est inférieure ou égale à 1 Md€,
• au moins 0,5 % de la fraction du montant total des souscriptions dans la structure qui est supérieure à 1 Md€.

Une dérogation. Notez qu’à titre dérogatoire, ce seuil pourra être modifié par Décret, pour certaines catégories de fonds ou de sociétés, et après avis préalable de l’autorité des marchés financiers.

Fiscalité particulière des parts de « carried interest » : quelle imposition

Quelle imposition ? Si toutes les conditions requises sont remplies, les rémunérations des parts de « carried interest » seront taxées:

• soit comme des plus-values mobilières des particuliers :

• ○ au taux global de 30 % par application du prélèvement forfaitaire unique ou, sur option, au titre du barème progressif de l’impôt sur le revenu ;
• ○ par exception, au titre des bénéfices non commerciaux (BNC) ;

• soit comme des revenus de capitaux mobiliers, au taux global de 30 % par application du prélèvement forfaitaire unique ou, sur option, au titre du barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Régime des plus-values mobilières des particuliers. Le régime des plus-values mobilières des particuliers s’applique lors de la vente des parts, ou à l’occasion de certaines distributions. Sont concernées :

• les détentions de parts de « carried interest » de FCPR ou FPCI et de « fonds contractuels » :

• ○ pour les distributions d’une fraction des actifs des fonds auxquelles donnent droit les parts de « carried interest » ;
• ○ pour les distributions de plus-values par ces fonds auxquelles donnent droit les parts de « carried interest » ;
• ○ aux gains liés au rachat ou à la cession des parts de « carried interest » ;

• les détentions de parts de « carried interest » de SCR :

• ○ pour les distributions prélevées sur des plus-values nettes de vente de titres réalisées par la société ;
• ○ pour les gains nets liés à la vente ou au rachat des parts de « carried interest » ;

• les détentions de parts de « carried interest » d’autres structures d’investissement de capital-risque européennes :

• ○ pour les distributions représentatives des plus-values réalisées par la structure ;
• ○ pour les gains nets liés à la vente ou au rachat des parts de « carried interest ».

Régime des revenus de capitaux mobiliers. Toutes les distributions ne relevant pas des plus-values mobilières des particuliers sont imposées à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.