Recourir à l’actionnariat salarié

Pourquoi recourir à l’actionnariat salarié ?

Les entreprises concernées. Les dispositifs d’actionnariat salarié sont ouverts aux seules sociétés par actions, cotées ou non. Concrètement, seules les sociétés anonymes, les sociétés par actions simplifiées, les sociétés en commandite par actions peuvent y recourir.

Les dispositifs d’actionnariat salarié. Il existe 2 manières de faire participer les salariés à l’actionnariat de votre entreprise : en procédant à une attribution gratuite d’actions ou en proposant des options de souscription ou d'achat d'actions. Ces 2 dispositifs sont soumis à un régime fiscal et social particulier.

Quel est l’intérêt de ces dispositifs pour le salarié ? Au-delà des régimes fiscal et social « de faveur » relatifs à ces dispositifs, le salarié a la possibilité de devenir actionnaire de l’entreprise (d’y détenir un droit de vote, de percevoir des dividendes, etc.), de connaître précisément la santé de son entreprise et de participer à la prise de décisions relatives à l’entreprise, de réaliser éventuellement une plus-value lors de la vente de ses actions ou titres. A l’inverse, la baisse de la valeur des actions entraînerait une baisse de son épargne.

Quel est l’intérêt de ces dispositifs pour l’entreprise ? Au-delà des régimes fiscal et social « de faveur » relatifs à ces dispositifs, l’entreprise qui recourt à l’un et/ou l’autre de ces dispositifs peut ainsi motiver ses salariés et renforcer leur confiance en elle, ce qui engendre des gains de productivité. En revanche, ces dispositifs la rendent vulnérable au regard de la dilution du capital de l’entreprise et d’une éventuelle divulgation d’informations confidentielles, relatives à l’entreprise.

Procéder à une attribution gratuite d’actions : quel(s) avantage(s) ?

Les bénéficiaires. C’est l’assemblée générale extraordinaire des associés qui définit les bénéficiaires des actions : l’assemblée peut ainsi autoriser l'attribution gratuite des actions au profit de tous les salariés de la société ou de certaines catégories d'entre eux définies de manière objective (salariés du secteur commercial, salariés cadres, salariés justifiant d’une ancienneté minimum, etc.).

      => Pour en savoir plus sur l’attribution gratuite d’actions, consultez notre fiche Attribuer des actions gratuites à vos salariés : comment faire ?

Un avantage fiscal pour les bénéficiaires. L’avantage tiré de l'attribution gratuite des actions (ce qu’on appelle le « gain d'acquisition ») est imposé au titre de l'année de vente des actions, selon les modalités suivantes (pour les actions attribuées depuis le 1er janvier 2018) :

• le gain d'acquisition (ou la fraction du gain d'acquisition) qui n'excède pas une limite annuelle de 300 000 € est imposé selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu après application d'un abattement de 50 % (ou, le cas échéant, de l'abattement fixe de 500 000 € applicable en cas de départ à la retraite du dirigeant) et pour le surplus d'un abattement de 50 % (l'abattement fixe s'impute en priorité sur la plus-value de cession puis, pour le reliquat éventuel, sur la plus-value d'acquisition) et soumis aux prélèvements sociaux sur revenus du patrimoine sans aucun abattement ;
• la fraction du gain qui excède 300 000 € est imposée comme un salaire, selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu, sans application d'aucun abattement, et soumise aux prélèvements sociaux sur revenus d'activité.

Concernant les plus/moins-values de cession. La plus-value de cession, égale à la différence entre le prix de cession et la valeur des actions au jour de l'acquisition, est imposée selon le régime des plus-values mobilières (application, depuis 2018, du prélèvement forfaitaire unique ou « flat tax » au taux de 12,8 % sauf option globale pour le barème progressif et soumise aux prélèvements sociaux sur revenus du patrimoine au taux de 17,2 %). La moins-value de cession éventuelle est déduite du gain d’acquisition.

Régime fiscal pour la société. La société peut déduire de son résultat imposable les charges qu'elle subit du fait de l'attribution gratuite, ainsi que la moins-value résultant du rachat de ses actions. Si l'attribution porte sur des actions existantes, elle doit constituer, dès la décision d'attribution, une provision, déductible du résultat imposable à hauteur de la moins-value qu'elle subira lors de la remise des actions. Si, en revanche, l'attribution porte sur des actions nouvelles, la société peut pratiquer une déduction extra-comptable égale à la différence entre la valeur des titres à la date de l'augmentation de capital et leur prix de souscription par les salariés.

Régime social. L'avantage tiré de l'attribution gratuite est exonéré de cotisations sociales, sous réserve que les conditions d'attribution fixées par le conseil d'administration ou le directoire soient respectées et que la société mentionne sur la déclaration sociale nominative (DSN) l'identité de ses salariés et/ou mandataires sociaux bénéficiaires de l’attribution des actions gratuites au cours de l'année civile précédente.

Contributions sociales spécifiques. Les actions gratuites sont assujetties à des contributions sociales patronale et salariale spécifiques :

• le taux de la contribution patronale est fixé à 20 % de la valeur des actions attribuées, appréciée à la date de leur acquisition ; cette contribution est exigible le mois suivant la date d'acquisition des actions par le bénéficiaire ;
• le taux de la contribution salariale est égal à 10 %, calculé sur la valeur des actions attribuées, et versée l'année suivant celle de la cession des actions, applicable sur la fraction de l’avantage excédant 300 000 € imposée à l’impôt sur le revenu comme un salaire, cette contribution est versée l'année suivant celle de la cession des actions.

      => Pour en savoir plus sur l’attribution gratuite d’actions, consultez notre fiche Attribution d’actions gratuites : combien ça coûte ?

Accorder des « stock-options » : quel(s) avantage(s) ?

Les bénéficiaires. Les options de souscription ou d'achat d'actions sont, en principe, réservées aux membres du personnel salarié de la société, voire à seulement certaines catégories d’entre eux (salariés cadres par exemple). Mais les dirigeants sociaux (président, directeur général, directeurs généraux délégués, membres du directoire, gérants dans le cadre d’une société en commandite par actions) peuvent aussi bénéficier des options de souscription ou d'achat d'actions.

Attention ! Les autres mandataires sociaux (notamment les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance) sont, en principe, exclus du bénéfice des options sauf :

• s'ils cumulent leurs fonctions avec un contrat de travail qui leur confère la qualité de salarié de la société ;
• s'ils exercent des fonctions de président, de directeur général, de directeur général délégué, de membre du directoire ou de gérant d'une société appartenant au même groupe que la société qui consent les stock-options ;
• s'ils participent avec des salariés à la création d'une société ou à sa reprise par voie de rachat de la majorité des droits de vote (les options doivent être consenties dans les 2 ans qui suivent l'immatriculation de la société ou le rachat de la majorité).

Consultation des représentants du personnel. Comme pour les attributions gratuites d’actions, le comité d'entreprise ou le comité social et économique doit être consulté au préalable, spécialement si l’opération concerne de nombreux salariés ou entraîne une augmentation importante du capital social.

Une autorisation. L'opération doit être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur le rapport des organes de direction (conseil d'administration, directoire, gérant dans les SCA, président dans les SAS) et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes. Cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration, le directoire, le gérant ou les dirigeants de SAS pendant un délai, fixé par l'assemblée, qui ne peut pas être supérieur à 38 mois.

Contenu de l’autorisation. L’autorisation porte sur la nature des options qui seront offertes (options de souscription, en cas d’augmentation de capital, ou options d'achat, lorsque les actions sont déjà existantes), les conditions d'attribution de ces options et les modalités selon lesquelles elles pourront être exercées. Elle doit mentionner les modalités de fixation du prix de souscription ou d'achat des actions et le délai pendant lequel les options pourront être exercées.

L’octroi des options. Il revient au conseil d'administration ou au directoire, ou aux dirigeants :

• le soin d'apprécier s'il convient d'accorder des options d'achat ou des options de souscription (si le choix porte sur des options d'achat, ils doivent, au préalable, faire acheter par la société les actions qui seront attribuées aux bénéficiaires s'ils lèvent leurs options) ;
• de déterminer le nombre et la qualité des bénéficiaires des options de souscription ou d’achat d’action, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites ou achetées par chacun des bénéficiaires ;
• de fixer le prix d’achat ou de souscription des options.

Une option irrévocable. Notez qu’une fois consentie, l’option est irrévocable.

Prix de souscription ou d’achat des actions. Le prix des actions doit être fixé au jour où l'option est consentie, c'est-à-dire lorsque le conseil d'administration, le directoire ou les dirigeants arrêtent les conditions générales de l'offre, ce prix fixé pouvant être inférieur au prix réel (on parle de « rabais »). Il ne peut pas être modifié pendant la durée de l'option, sauf à l’ajuster si la société procède à des opérations susceptibles d'influer sur la valeur du titre (réduction de capital, modification de la répartition des bénéfices, incorporation de réserves au capital, primes, distribution de réserve, etc.).

A noter. Pour permettre au bénéficiaire d'investir, lors de la levée de l'option, une somme identique à celle envisagée au moment où il a accepté cette option, il est prévu d’ajuster le nombre des actions sous option pour que le total du prix de souscription ou d'achat reste constant.

Levée des options. Les options doivent être levées dans le délai normalement fixé par l’assemblée des associés. En règle générale, il est institué une condition de présence dans l’entreprise au moment où le bénéficiaire souhaite lever son option. Mais, par principe, les bénéficiaires de stock-options peuvent exercer leurs droits même s'ils ont quitté la société depuis l'attribution de ces options et quelles que soient les raisons de leur départ. Le conseil d'administration, le directoire ou les dirigeants peuvent interdire la revente immédiate par les bénéficiaires des actions qu'ils ont souscrites ou achetées sans que le délai ainsi imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la date de levée de l'option.

Régime fiscal pour les bénéficiaires. Une exonération d’impôt sur le revenu est accordée aux bénéficiaires sur la fraction du rabais qui ne dépasse pas 5 % de la valeur des actions ; le rabais excédentaire (fraction qui dépasse les 5 %) est taxé l’année de la levée d’option comme un salaire. Le gain de levée d’option, correspondant à la différence entre la valeur réelle de l’action à la date de la levée de l'option et le prix de souscription ou d’achat de l’action (le prix d’exercice) sous déduction le cas échéant, du rabais excédentaire déjà taxé, est taxé au barème progressif de l'impôt sur le revenu dans la catégorie traitement et salaires, à la CSG et à la CRDS au titre des revenus d'activité. Enfin, la plus-value de cession, égale à la différence entre le prix de cession et la valeur du titre lors de la levée de l'option, est soumise au prélèvement forfaitaire unique (« flat tax ») au taux de 12,8 % sauf option globale pour le barème progressif.

Régime fiscal pour les sociétés. Pour les sociétés ayant consenti les options, les charges exposées ou les moins-values subies du fait de la levée des options peuvent être déduites pour la détermination de leurs résultats fiscaux. Par ailleurs, en cas d'offre d'options d'achat d'actions existantes, la société doit constituer, dès la décision d'attribution des options, une provision, déductible du résultat imposable, à hauteur de la moins-value qu'elle subira lors de la remise des actions aux salariés.

Régime social. La fraction du rabais excédant 5 % de la valeur de l'action est considérée comme un salaire passible des cotisations de sécurité sociale lors de la levée de l'option. En outre, l'avantage correspondant à la différence entre la valeur du titre à la date de la levée de l'option et le prix de souscription ou d'achat payé par le bénéficiaire (plus-value d'acquisition) échappe aux cotisations sociales. Cette exonération est subordonnée à la notification par l'employeur à l'Urssaf lors de la levée de l'option via la déclaration sociale nominative (DSN) de l'identité de ses salariés ou mandataires sociaux auxquels des actions ont été attribuées et du nombre et de la valeur des actions attribuées à chacun d'eux.

Contributions sociales spécifiques. Les stock-options sont assujetties à des contributions sociales patronale et salariale spécifiques :

• le taux de la contribution patronale est fixé à 30 %, calculé, au choix de l’entreprise, soit sur la juste valeur des options, soit sur 25 % de la valeur des actions sur lesquelles portent ces options, à la date de décision d'attribution des options ;
• le taux de la contribution salariale est égal à 10 %, calculé sur la différence entre la valeur de l'action à la date de levée de l'option et le prix de souscription ou d'acquisition, diminué le cas échéant de la fraction du rabais excédentaire soumis à cotisations lors de la levée de l'option.

Forfait social. La plus-value d'acquisition n’est pas soumise au forfait social de 20 %.

Quels moyens pour favoriser l’actionnariat salarié ?

Plan d’épargne entreprise et abondement de l’employeur : forfait social avantageux ? Depuis 2019, afin de favoriser l’actionnariat salarié, l’abondement de l’employeur à la contribution des salariés au PEE, en vue de l’acquisition de titres de l’entreprise ou d’une entreprise liée, est soumise à un forfait social de 10 %, pour les entreprises et les unités économiques et sociales (UES) employant au moins 50 salariés.

Suppression du forfait social sur l’abondement de l’employeur pour les années 2021 et 2022 ? Le forfait social de 10 % est supprimé pour les années 2021 et 2022, dans le cas où l’abondement de l’employeur complète les versements volontaires des salariés sur les plans d’épargne destinés à l’acquisition d’actions ou de certificats d’investissement émis par l’entreprise ou une entreprise liée.

Quels versements ? Cette exonération est applicable aux versements effectués entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2022.

Concernant les modalités de déclaration, l’Urssaf précise que le montant de ce forfait social est à déclarer sous le CTP 578 ainsi que sous le CTP 682, afin de tenir compte de l’exonération.

Forfait social de 10 % sur le versement unilatéral de l’employeur ? A compter du 1er janvier 2021, le bénéfice du forfait social au taux réduit de 10 % est étendu au versement unilatéral de l’employeur, destiné à l’acquisition d’actions ou de certificats d’investissement émis par l’entreprise ou une entreprise liée.

Déclaration. Le montant de ce forfait social est également à déclarer sous le CTP 578.