Vendre les parts de votre société : quel sera le montant de votre impôt ? (régime applicable jusqu’au 31 décembre 2017)

Vendre vos titres : calculer le montant de la plus-value

Plus-value = prix de vente – prix d’achat. Voilà pour la règle : la plus-value dégagée à l’occasion de la vente de vos titres sera égale à la différence entre le prix que vous retirerez de leur vente et le prix auquel vous les avez acquis. Dépassons le cadre de cette simple définition pour entrer un peu plus dans le détail…

Prix de vente ? Il s’agira, pour les titres non cotés, du prix effectivement convenu entre vous et l’acheteur. Il sera augmenté de toutes les charges et indemnités stipulées à votre profit (comme par exemple la prise en charge d’une dette vous incombant) et diminué des frais et taxes que seriez amené à payer (commission d’intermédiaires, honoraires de conseil liés à l’évaluation des titres, etc.).

Attention. Retenez que la présence d’une clause d’earn out est sans incidence sur la détermination de l’année au cours de laquelle la plus-value doit être déclarée et l’impôt correspondant payé.

Donc. En conséquence, si vous êtes amené à vendre les titres de votre société, et que l’acte de vente comporte une clause d’earn out, vous devrez procéder de la façon suivante :

• le gain réalisé devra être déclaré, et l’impôt correspondant payé, au titre de l’année de la conclusion de la vente des titres ;
• l’éventuel complément de prix, versé en application de la clause d’earn out, devra être soumis à l’impôt (dans la catégorie des plus-values de cession de titres) l’année de sa perception.

Prix d’acquisition ? Il faut ici retenir le prix pour lequel ces titres sont entrés dans votre patrimoine : valeur d’achat, valeur de souscription, valeur retenue pour le calcul des droits de mutation si ces titres ont été acquis par voie de donation ou de succession. Ce prix sera majoré des frais d’acquisition, ce qui minorera d’autant le montant de la plus-value imposable :

• en cas d’achat, vous pouvez tenir compte des commissions, des honoraires et des droits d’enregistrement et frais d’actes ;
• en cas d’acquisition par voie de donation ou de succession, vous pouvez tenir compte des droits de mutation que vous avez acquittés, des honoraires et frais d’actes.

A noter. Il faut bien retenir le prix pour lequel les titres sont entrés dans le patrimoine et pas le prix effectivement payé. C’est ce qui a été rappelé à l’administration dans une affaire qui l’opposait à un dirigeant qui vendait ses titres après les avoir achetés pour un prix convenu fixé à 1 500 000 €. Au moment de la vente de ses titres, le dirigeant n’avait effectivement payé que la moitié de cette somme. L’administration a donc considéré qu’il fallait retenir comme prix d’acquisition le prix effectivement payé. Mais pas pour le juge qui lui a rappelé que pour le calcul de la plus-value, il fallait retenir comme prix d’acquisition le prix convenu et ce, quand bien même ce prix n’aurait pas été intégralement payé.

En cas de moins-value… Si vous constatez une moins-value, vous ne pouvez pas vous en servir pour diminuer, à hauteur de son montant, vos autres revenus soumis à l’impôt : cette moins-value ne pourra s’imputer que sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même année ou au cours des 10 années suivantes.

Attention. Si vous êtes libres d’imputer votre moins-value sur les plus-values de votre choix, vous ne pouvez pas, en revanche, choisir l’année d’imputation : si la vente de vos titres est constitutive d’une perte, vous devrez l’imputer au titre de l’année de la vente dans la limite des plus-values de même nature disponibles ! Vous ne pourrez pas décider de « stocker » ces pertes pour vous en servir ultérieurement. Toutefois, si le montant des plus-values disponibles n’est pas suffisant pour absorber le montant de la moins-value, le solde non imputé est reportable et imputable sur les plus-values réalisées au cours des 10 années suivantes.

Vendre vos titres : calculer le montant de l’impôt

Depuis 2013. Jusqu’en 2012, l’impôt sur la plus-value était calculé en appliquant un taux forfaitaire. Initialement fixé à 19 %, il a été porté à 24 % pour les plus-values réalisées en 2012. Compte tenu des prélèvements sociaux, au taux global de 15,5 %, le taux d’imposition est fixé, en 2012, à 39,5 %. A compter du 1er janvier 2013, vous n’appliquez plus un taux forfaitaire sur le montant de votre plus-value, mais vous serez imposé à l’impôt par application du barème progressif.

Concrètement. Vous soumettrez le montant de la plus-value imposable à l’impôt de la même manière que vos revenus d’activité. Cette plus-value sera également soumise aux prélèvements sociaux (au taux global de 17,2 %). Mais le montant de la plus-value sera diminué d’un abattement qui varie selon la durée de détention des titres vendus.

Tenez compte d’un abattement. Cet abattement, apprécié au moment de la vente, est fixé de la manière suivante :

• 50 % si vous détenez vos titres depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans ;
• 65 % si vous détenez vos titres depuis au moins 8 ans.

A noter. Les éventuelles moins-values qui viennent s’imputer, le cas échéant, sur des plus-values de même nature n’ont pas à être réduites de l’abattement pour durée de détention. Dans cette hypothèse, l’abattement pour durée de détention s’applique au solde ainsi obtenu, en fonction de la durée de détention des titres dont la vente fait apparaître une plus-value (subsistant après imputation des moins-values).

A noter (bis). Il a été jugé que les plus-values placées en report d’imposition avant 2013 ne peuvent pas bénéficier de l’abattement pour durée de détention. Elles bénéficient toutefois, pour le calcul d’impôt dû au titre de leur réalisation effective, de l’application d’un coefficient d’érosion monétaire.

Vendre vos titres : un coût fiscal optimisé ?

Des abattements majorés. Dans certaines hypothèses, le montant de l’abattement pour durée de détention sera majoré et fixé à :

• 50 % si vous détenez vos titres depuis au moins 1 an et moins de 4 ans ;
• 65 % si vous détenez vos titres depuis au moins 4 ans et moins de 8 ans ;
• 85 % si vous détenez vos titres depuis au moins 8 ans.

Dans quelles hypothèses ? Ces abattements majorés s’appliqueront dans les 3 hypothèses suivantes : vente de titres au sein de votre groupe familial, vente de titres de votre société créée depuis moins de 10 ans, vente de titres concomitante à votre départ en retraite. Analysons successivement ces 3 hypothèses.

Vendre les titres d’une PME. Si vous vendez les titres d’une société répondant aux critères suivants, vous bénéficierez des abattements majorés, et ce, pour les ventes réalisées depuis le 1er janvier 2013 :

• la société, soumise à l’IS, répond aux critères européens des PME, à savoir employer moins de 250 salariés et réaliser un chiffre d’affaires de moins de 50 M€ (ou avoir un total de bilan inférieur à 43 M€) ;
• la société doit être créée depuis moins de 10 ans (attention : cette condition s’apprécie, non pas au moment de la vente des titres, mais au moment de leur souscription ou acquisition) ;
• la société ne doit pas accorder aux associés de garantie en capital ;
• la société exerce une activité commerciale, artisanale, industrielle, libérale ou agricole ou constitue une société holding animatrice d’un groupe (et, dans ce dernier cas, toutes les conditions doivent être respectées par chacune des sociétés du groupe).

Attention. Si la société doit être créée depuis moins de 10 ans, elle ne doit pas non plus être issue d’une opération de concentration, restructuration, extension ou reprise d’activité préexistante.

A noter. Il vient de nous être précisé que le fait pour l’entreprise d’acheter un fonds de commerce plusieurs années après sa création est sans incidence sur l’application de l’abattement renforcé. A partir du moment où l’entreprise est réellement nouvelle au jour de sa création, les opérations de croissance externe qu’elle met en place (en achetant un fonds de commerce par exemple) ne viennent pas priver le vendeur des titres du bénéfice de l’avantage fiscal.

Une question. La vente de titres de PME créée suite à l’apport d’une entreprise individuelle préexistante permet-elle de bénéficier de l’« abattement majoré » ?

Une réponse. En principe non. Néanmoins, par mesure de tolérance, l’administration admet que l’abattement majoré puisse s’appliquer dès lors :

• que l’apport de l’entreprise individuelle est intervenu moins de 10 ans après la création de cette dernière, sous réserve qu’il s’agissait bien d’une PME à la date de l’apport, et que cette entreprise ne soit pas issue d’une activité préexistante à sa création ;
• que la société bénéficiaire de l’apport ait été créée par l’apporteur, au moment de l’apport, avec pour objet exclusif la poursuite de l’activité développée dans le cadre de l’entreprise individuelle, sans extension ni création d’activité nouvelle.

Vendre vos titres à votre famille. Ces abattements majorés s’appliqueront, à compter du 1er janvier 2014, si vous vendez vos titres au sein de votre groupe familial (vous, votre conjoint, vos parents respectifs, vos enfants, vos frères et sœurs respectifs). L’application de ces abattements supposera toutefois le respect de quelques conditions :

• vous devez avoir détenu seul ou avec votre groupe familial, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital de la société (soumise à l’IS) à un moment quelconque au cours des 5 années qui ont précédé la vente ;
• vous devez vendre vos titres à un membre de votre groupe familial (peu importe le pourcentage de titres cédés) ;
• l’acquéreur doit conserver les titres ainsi achetés pendant au moins 5 ans.

Vendre vos titres et partir en retraite. Si vous cédez, à compter du 1er janvier 2014 et jusqu’au 31 décembre 2017, les titres de votre société (soumise à l’IS) et que vous faites valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans suivant (ou précédant) la vente, vous pourrez bénéficier des abattements majorés. Là encore, des conditions doivent être remplies :

• la société, soumise à l’IS, répond aux critères européens des PME, à savoir employer moins de 250 salariés et réaliser un chiffre d’affaires de moins de 50 M€ (ou avoir un total de bilan inférieur à 43 M€), étant précisé que ces critères doivent être respectés au cours de l’un des 3 derniers exercices précédant celui de la vente ;
• son capital doit être détenu à hauteur d’au moins 75 % par des particuliers (ou par d’autres sociétés répondant à la définition des PME décrite précédemment) ;
• pendant les 5 années précédant la vente, vous devez avoir été dirigeant de la société et avoir détenu au moins 25 % du capital (seul ou avec votre groupe familial : conjoint, parents, enfants, frères et sœurs).

A noter. Au sein d’un couple, la condition tenant à l’exercice de fonctions de direction s’apprécie personnellement pour chacun des époux. Ainsi, un époux qui détiendrait 50% des parts sociales mais qui n’exercerait aucune fonction de direction ne pourrait pas bénéficier de l’abattement renforcé, quand bien même son épouse serait dirigeante.

A noter. Des dispositifs particuliers existent lorsque la vente de vos titres s’accompagne d’un départ à la retraite. Nous vous invitons à consulter les fiches dédiées à ces questions dans la bibliothèque WebLex, sous la rubrique « Acheter, vendre, transmettre mon entreprise ».