Attribution d’actions gratuites : combien ça coûte ?

Attribution d’actions gratuites : le coût pour le bénéficiaire

Impositions. L’attribution d’actions gratuites n’est effectivement pas sans conséquence, notamment au plan fiscal. Elle entraîne généralement une imposition de ce que l’on appelle le « gain d’acquisition », une imposition de la plus-value de cession réalisée au moment de la vente de ces actions et une imposition des dividendes qui peuvent être perçus du fait de la propriété des actions.

Gain d’acquisition. Le « gain d’acquisition » se définit comme l’avantage financier dont bénéficient les salariés ou les mandataires sociaux ayant reçu des actions gratuites dans le cadre d’un plan d’attribution.

Calcul du gain. Le gain d’acquisition est égal à la valeur nette des actions au jour de leur attribution définitive.

Pour plus de précision sur la notion d’attribution définitive, consultez nos fiches :

• « Attribuer des actions à vos salariés : comment faire ? »
• « Attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux : comment faire ? »

Valeur. La valeur à retenir pour le calcul du gain d’acquisition est différente selon que l’action, qui fait l’objet d’une attribution gratuite est ou non cotée.

Action cotée. Si l’action est cotée, la valeur à prendre en compte sera :

• celle du premier cours coté du jour de l’attribution définitive ;
• ou celle du dernier cours coté du jour de l’attribution définitive, en cas de cotation irrégulière.

Action non cotée. Si l’action est non cotée, la valeur à prendre en compte dépendra de l’analyse de nombreux critères et notamment la rentabilité et les perspectives d’activité de l’entreprise, la situation nette comptable, etc. Si l’appréciation de ces éléments n’est pas suffisante pour établir une valeur juste, l’administration pourra utiliser la méthode dite de « l’actif net réévalué », consistant à diviser le montant de l’actif net réévalué (calculé d’après le dernier bilan) par le nombre de titres existants.

Un complément de rémunération. Le gain d’acquisition (aussi appelé « plus-value d’acquisition ») constitue un complément de rémunération pour le salarié ou le mandataire social bénéficiaire des actions gratuites. Ce gain devra donc être soumis à l’impôt sur le revenu (IR) et aux prélèvements sociaux dus au titre de l’année au cours de laquelle le bénéficiaire aura effectivement la disposition de ces actions.

Un principe. Le principe est donc de soumettre cette plus-value d’acquisition à l’IR et aux prélèvements sociaux au titre de l’année au cours de laquelle le bénéficiaire a disposé effectivement de ses actions, c’est-à-dire au titre de l’année où il les a vendues, etc.

A noter. Dans une décision récente, le juge est venu rappeler que la donation étant assimilable à une cession, le fait pour une personne de donner ses actions à l’issue de la période de conservation est un acte de disposition déclenchant la taxation du gain d’acquisition.

Une exception. Si le bénéficiaire des actions réalise une opération intercalaire pendant la période de conservation des titres (par exemple s’il procède à un échange d’actions sans soulte, c’est-à-dire un échange d’actions sans contrepartie financière), l’impôt sur la plus-value d’acquisition sera dû au titre de l’année de cession des actions reçues au moment de l’échange.

Attention. Il est important de distinguer l’année de disposition, c’est-à-dire celle à compter de laquelle le bénéficiaire peut véritablement disposer de ses actions, de l’année d’acquisition définitive.

Pour plus de précision sur la notion d’attribution définitive, consultez nos fiches :

• « Attribuer des actions à vos salariés : comment faire ? »
• « Attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux : comment faire ? »

Impôt sur le revenu. Le gain d’acquisition (ou plus-value d’acquisition) sera imposé différemment selon la date d’attribution des actions et la date de l’autorisation préalable délivrée par l’assemblée générale extraordinaire (AGE). Ainsi :

• pour les actions attribuées du 1er janvier 2005 au 27 septembre 2012 : le gain est imposé de plein droit au taux forfaitaire de 30 %, sauf option du bénéficiaire pour l’imposition selon les règles classiques applicables aux traitements et salaires (barème progressif de l’IR) ;
• pour les actions attribuées à compter du 28 septembre 2012 suivant autorisation préalable de l’AGE intervenue avant le 8 août 2015 : le gain est imposé de plein droit suivant les règles classiques applicables aux traitements et salaires (barème progressif de l’IR).
• pour les actions attribuées à compter du 28 septembre 2012 suivant autorisation préalable de l’AGE intervenue entre le 8 août 2015 et le 30 décembre 2016 : le gain est imposé au barème progressif de l’IR, mais après application des abattements pour durée de détention applicable aux plus-values de cession de valeurs mobilières (la durée de détention étant décomptée à partir de la date d’acquisition définitive des actions).
• pour les actions attribuées à compter du 28 septembre 2012 suivant autorisation préalable de l’AGE intervenue entre le 30 décembre 2016 et le 31 décembre 2017 :

• ○ la fraction du gain ne dépassant pas la limite annuelle de 300 000 € est imposée au barème progressif de l’IR, mais après application des abattements pour durée de détention applicable aux plus-values de cession de valeurs mobilières (la durée de détention étant décomptée à partir de la date d’acquisition définitive des actions) ;
• ○ la fraction du gain dépassant la limite annuelle de 300 000 € est imposée de la même manière que les traitements et salaires.

• pour les actions attribuées à compter du 28 septembre 2012 suivant autorisation préalable de l’AGE intervenue après le 1er janvier 2018 :

• ○ le gain ou la fraction du gain n'excédant pas 300 000 € sera soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif après application d'un abattement de 50 % ou, le cas échéant, du nouvel abattement fixe « dirigeants » de 500 000 € et, pour le surplus, d'un abattement de 50 % ;
• ○ la fraction du gain excédant 300 000 € sera imposée comme un salaire selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu, sans application d'aucun abattement, et soumise aux prélèvements sociaux applicables aux revenus d'activité.

Prélèvement sociaux. Le gain d’acquisition (ou plus-value d’acquisition) sera une nouvelle fois imposé différemment selon la date d’attribution des actions et la date de l’autorisation préalable délivrée par l’AGE. Ainsi :

• pour les actions attribuées du 1er janvier 2005 au 27 septembre 2012 : quel que soit le mode d’imposition à l’IR retenu (taux forfaitaire de 30 % ou barème progressif), le gain sera soumis aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine sans déduction possible de la CSG.
• pour les actions attribuées à compter du 28 septembre 2012 suivant autorisation préalable de l’AGE intervenue avant le 8 août 2015 :

• ○ le gain est soumis aux prélèvements sociaux sur les revenus d’activité (CSG 7,5 % et CRSDS 0,5 %) ;
• ○ la fraction de CSG de 5,1 % est déductible des revenus imposables dans la catégorie des traitements et salaires au titre de l’année de paiement de ladite cotisation ;

• pour les actions attribuées à compter du 28 septembre 2012 suivant autorisation préalable de l’AGE intervenue entre le 8 août 2015 et le 30 décembre 2016 :

• ○ le gain est soumis aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine ;
• ○ la CSG est partiellement déductible ;
• ○ pour la détermination des prélèvements sociaux dus, il n’est pas tenu compte des abattements pour durée de détention ;

• pour les actions attribuées à compter du 28 septembre 2012 suivant autorisation préalable de l’AGE intervenue après le 30 décembre 2016 :

• ○ la fraction du gain ne dépassant pas la limite annuelle de 300 000 € est soumise aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine, avec CSG partiellement déductible et non prise en compte des abattements ;
• ○ la fraction du gain dépassant la limite annuelle de 300 000 € est soumise aux prélèvements sociaux sur les revenus d’activité (CSG 7,5 % et CRSDS 0,5 %), avec fraction de CSG de 5,1 % déductible des revenus imposables dans la catégorie des traitements et salaires au titre de l’année de paiement de ladite cotisation.
• ○ la fraction du gain dépassant la limite annuelle de 300 000 € est également soumise à la contribution salariale spécifique de 10 %.

Plus-value de cession. Comme nous avons pu le voir, au moment de la cession de ses actions, le bénéficiaire devra soumettre à l’impôt son gain d’acquisition. Il devra également s’acquitter de l’impôt dû sur le gain (la plus-value) de cession des titres.

PFU. Depuis le 1er janvier 2018, les plus-values de cession de titres que vous réalisez sont soumises à l’impôt sur le revenu au titre du prélèvement forfaitaire unique (PFU), aussi appelé « flat tax », au taux unique de 12,8 %, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 % (soit un taux global de 30 %).

Perte des abattements. Le PFU est calculé sur la base du montant des plus-values qui subsiste après imputation des pertes (moins-values). Vous l’aurez compris, il n’est pas fait application des abattements pour durée de détention.

Une option possible ? Si vous y avez intérêt, vous pouvez renoncer à l’application du PFU en optant de façon expresse et irrévocable pour une taxation au titre du barème progressif de l’impôt sur le revenu : les gains sont alors pris en compte dans le revenu net global pour leur montant net.

A noter. Il s’agit d’une option globale : en clair si, au cours d’une année, vous formulez l’option pour l’application du barème progressif, tous vos revenus et gains du capital de l’année en question seront imposés au titre du barème progressif.

     =>  Pour plus de précisions sur l’articulation PFU et vente de titres, vous pouvez consulter notre fiche « Vendre les parts de votre société : quel sera le montant de votre impôt ? (à compter du 1er janvier 2018) »

Une perte. Il peut arriver que la cession des titres se fasse à un prix inférieur à leur valeur au jour de l’attribution définitive. Dans cette hypothèse, le bénéficiaire du plan d’attribution constatera une perte (moins-value) qui pourra être déduite du gain d’acquisition pour le calcul de l’impôt dû à ce titre.

Dividendes. A compter de l’attribution définitive des titres et tant qu’il en est propriétaire, le bénéficiaire des actions pourra être amené à percevoir des dividendes. Sans surprise, ces dividendes devront être soumis à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.

Déclarations. Le bénéficiaire des actions gratuites n’a pas de déclaration spécifique à établir, si ce n’est mentionner le gain d’acquisition, les plus ou moins-values de cession et les dividendes sur sa déclaration annuelle de revenus.

Attribution d’actions gratuites : le coût pour la société

Un principe. Lorsqu’une société procède à une attribution d’actions gratuites, elle constate par principe une perte, donc une moins-value, et peut être amenée à déduire certaines sommes (charges) de son résultat imposable.

Charges. La société peut déduire de son résultat imposable les charges suivantes :

• les frais exposés du fait de l’acquisition définitive des actions par les bénéficiaires : rémunération des intermédiaires, impôts sur les opérations de bourse, etc. ;
• les frais de rachat des titres destinés à être remis aux bénéficiaires du plan d’attribution ;
• les frais d’augmentation de capital si le plan d’attribution d’actions gratuites porte sur des titres à émettre ;
• les frais de gestion des actions jusqu’au jour de leur attribution définitive.

Moins-value. En plus des charges qu’elle pourra déduire de son résultat soumis à l’impôt, la société qui attribue les actions gratuitement devra constater une perte, c’est-à-dire une moins-value, au titre de l’année d’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires. Cette moins-value correspondra à la valeur de rachat des actions et sera, elle aussi, déductible du résultat imposable de la société.

Attention. En principe, la société peut donc déduire de son résultat imposable une moins-value et des charges liées à l’attribution définitive des actions. Mais, dans le cas où le plan d’attribution concerne des actions gratuites à émettre, la société attributrice pourra procéder à une déduction exceptionnelle.

Déduction exceptionnelle. Cette déduction exceptionnelle est soumise au respect de plusieurs conditions, à savoir :

• les actions émises profitent aux salariés de l’entreprise au sens du droit du travail ;
• l’attribution des actions doit bénéficier à tous les salariés de l’entreprise ;
• les actions sont attribuées soit de manière uniforme, soit proportionnellement à la durée de présence des salariés dans l’entreprise ou aux salaires attribués, soit en adoptant une méthode combinant l’attribution uniforme et l’attribution proportionnelle.

A noter. Cette déduction exceptionnelle ne sera pas possible si les actions sont émises au profit des mandataires sociaux ou de certaines catégories de salariés seulement. En revanche, si certains mandataires sociaux bénéficient du plan d’attribution au même titre que l’ensemble des salariés de l’entreprise, la déduction exceptionnelle sera acquise pour la société, toutes conditions étant remplies.

Montant. La déduction exceptionnelle est égale à la différence entre la valeur des titres à la date de la réalisation définitive de l’augmentation de capital et leur prix de souscription.

Valeur. La valeur des titres se détermine de la même manière que pour le « gain d’acquisition », à savoir qu’il faut distinguer les titres cotés des titres non cotés.

Déduction. La déduction exceptionnelle sera imputée sur l’impôt dû au titre de l’exercice au cours duquel les actions sont émises au profit des salariés.

Obligations déclaratives. La société attributrice est soumise à plusieurs déclarations, dépendant de l’avancée des opérations d’attribution ou de son choix d’appliquer la déduction exceptionnelle. Ainsi :

• l’année d’attribution des actions gratuites, la société doit notifier à l’organisme de recouvrement des cotisations sociales :

• ○ l’identité des salariés ou mandataires sociaux bénéficiaires des actions gratuites ;
• ○ le nombre et la valeur des actions attribuées à chacun d’eux ;

• l’année de l’acquisition définitive :

• ○ la société doit établir un état individuel (identités du bénéficiaire et de la société, nombre d’actions acquises, etc.) qui doit être remis au bénéficiaire des actions et conservé par lui ;
• ○ la société doit transmettre à l’administration des informations portant sur le nombre et la valeur des actions transmises, la date d’acquisition définitive et la fraction de gain d’acquisition de source française : cette information se fait par l’intermédiaire, le plus souvent d’un duplicata de l’état individuel qui est joint à la déclaration sociale nominative (DSN) ;

• si l’entreprise choisit de demander à bénéficier de la déduction exceptionnelle, elle devra joindre à sa déclaration de résultat un état déclaratif de la déduction pratiquée conforme au modèle fourni par l’administration.

     =>  Consultez le modèle d’état déclaratif de déduction