Vendre les parts de votre société et réinvestir

L’impact de la vente des titres sur votre impôt sur le revenu

Une plus ou moins-value. La vente de vos titres de société est susceptible de dégager une plus ou moins-value selon que la différence entre le prix de vente et le prix d’achat ou de souscription de ces titres est positive ou négative.

Une moins-value imputable… Si vous dégagez une moins-value (vous vendez donc vos titres pour un prix inférieur à celui auquel vous les avez acquis), cette moins-value est uniquement imputable sur une plus-value de même nature réalisée au cours de la même année ou des 10 années suivantes).

Une plus-value imposable… Si vous dégagez une plus-value, elle est soumise à l’impôt sur le revenu, calculé selon le barème progressif (nouvelles modalités de taxation depuis 2013), mais après application d’un abattement calculé sur le montant même de la plus-value : cet abattement sera de 50 % si vous avez détenu vos titres entre 2 et 8 ans, et de 65 % si vous avez détenu vos titres depuis au moins 8 ans (des taux majorés sont susceptibles de s’appliquer en cas de vente de titres de PME souscrits ou acquis dans les 10 ans de sa création, en cas de vente de titres au sein du groupe familial, en cas de vente de titres concomitamment à un départ en retraite).

Si vous avez réinvesti le produit de la vente…

Un cas fréquent… il n’est pas rare qu’un dirigeant de sociétés qui cède ses titres envisage de réinvestir tout ou partie du produit de cette vente dans une nouvelle entreprise. Si vous êtes dans cette situation, un dispositif fiscal est spécialement prévu, à la condition que la plus-value que vous avez réalisée soit liée à la vente de titres d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés.

Un avantage fiscal non négligeable… Le montant de la plus-value que vous avez réinvesti dans la souscription au capital d’une société fait l’objet d’un report d’imposition. Et si vous conservez pendant au moins 5 ans les titres reçus en échange de cette souscription, le report d’imposition se transforme en exonération définitive.

Sous conditions… Ce dispositif fiscal suppose, comme toujours, que vous respectiez un certain nombre de conditions, qui vous concernent directement, mais qui intéressent également la société dont vous vendez les titres et le réinvestissement à effectuer.

… vous concernant. Vous devez avoir détenu les titres vendus pendant au moins 8 ans. Ces titres doivent, en outre, représenter au moins 10 % du capital de la société (pour apprécier ce seuil, vous pouvez tenir compte des titres détenus directement, mais aussi de ceux détenus par société interposée ou par l’intermédiaire de votre conjoint, de vos ascendants et descendants ou de de vos frères et sœurs).

… concernant la société dont vous avez vendu les titres. Votre société, passible de l’IS, devait exercer, pendant les 8 années précédant la vente, une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (à l’exclusion de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier), ou avoir eu pour objet exclusif la détention de participation dans d’autres sociétés exerçant ces mêmes activités. Elle devait, en outre, avoir son siège en France, dans un Etat membre de l’Union européenne, en Islande, en Norvège ou au Lichtenstein.

… relatif au réinvestissement à réaliser. Vous devez réinvestir, dans un délai de 24 mois au moins 50 % du montant de votre plus-value net de prélèvements sociaux, dans la souscription au capital d’une ou plusieurs sociétés (l’investissement pouvant être valablement réalisé, sous conditions, dans des fonds ou sociétés de capital-risque).

Attention. Il est impératif que soient respectés les critères supplémentaires suivants :

• la société dans laquelle vous avez réinvesti doit répondre aux mêmes conditions que celles requises pour la société dont vous avez vendu les titres ;
• les titres reçus en contrepartie de votre apport doivent être entièrement libérés au moment de la souscription ou, au plus tard, à l’issue du délai de 24 mois, et représenter au moins 5 % du capital ;
• la société ne doit pas avoir procédé à un remboursement d’apport à votre bénéfice ou celui de votre conjoint, des ascendants, descendants, frères ou sœurs, au cours des 12 mois précédant le remploi du produit de la vente.

Pour une exonération définitive ! Vous devez détenir ces titres pendant au moins 5 ans, directement et en pleine propriété. Si vous ne respectez pas l’une des conditions précitées, vous perdez le bénéfice du report d’imposition : vous serez alors contraint de payer l’impôt effectivement dû, majoré d’un intérêt de retard au taux de 0,40 % par mois.

A noter. L’exonération ne vaut que pour votre impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux restent dus (au taux global de 15,5 %).