Fonctionnement des sociétés : du nouveau !

Société anonyme : ce qui change

Conventions réglementées

Depuis le 28 avril 2017, le président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance d’une société anonyme (SA) ne doit communiquer à un commissaire aux comptes que les conventions autorisées et conclues entre la société et un dirigeant ou un actionnaire. Par conséquent les conventions autorisées mais qui n’ont pas été conclues n’ont plus à être transmises au commissaire aux comptes.

Défaut d’immatriculation

Depuis le 28 avril 2017, une personne ayant souscrit au capital d’une SA qui n’a pas été constituée dans les 6 mois suivant le 1er dépôt de fonds peut demander en justice la nomination d’un mandataire afin de récupérer les fonds déposés. Auparavant, elle devait attendre 6 mois à compter du dépôt du projet de statuts au greffe.

Tous les souscripteurs peuvent également nommer un mandataire commun chargé de demander directement au dépositaire des fonds de restituer ces derniers. Notez que le mandataire doit représenter l’ensemble des souscripteurs.

Tenue des assemblées générales

Dans les SA dont les actions ne sont pas cotées, les statuts peuvent prévoir que les assemblées générales (AG) sont tenues exclusivement par visioconférence. Il faut que l’identification de l’actionnaire soit toutefois possible.

Attention : pour chaque AG, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent s’opposer au recours à la visioconférence !

Notez que les modalités d’application de ce dispositif seront précisées dans un Décret non publiée à l’heure où nous rédigeons cet article.

Société par action simplifiée : ce qui change

Apport en nature et rapport du commissaire aux apports

Par principe, les apports en nature réalisés lors d’une constitution ou d’une augmentation de capital d’une société à responsabilité limitée (SARL) doivent être évalués par un commissaire aux apports. Toutefois, les associés d’une société en constitution peuvent décider que les apports ne seront pas évalués.

Cette dispense est seulement autorisée si l’apport est inférieur à 30 000 € ou si l’apport est inférieur à la moitié du capital de la société.

Cette dispense d’évaluation a déjà été étendue aux apports en nature réalisés lors d’une augmentation de capital d’une SARL.

Cette dispense d’évaluation des apports en nature lors d’une constitution d’une SARL, lorsque la valeur totale des apports ne dépasse pas la moitié du capital de la société, vient d’être étendue aux sociétés par actions simplifiées (SAS), et ce depuis le 28 mai 2017.

Société à responsabilité limitée : ce qui change

Un nouveau pouvoir pour les associés

Dans une société à responsabilité limitée (SARL), un ou plusieurs associés détenant le 20ème des parts sociales pourront désormais faire inscrire à l’ordre du jour de l’assemblée des projets de résolution qui seront portées à la connaissance des autres associés.

Attention : toute clause contraire à ce nouveau pouvoir sera réputée non écrite !

Notez que les modalités d’application de ce nouveau pouvoir pour les associés de SARL seront précisées dans un Décret non encore paru à l’heure où nous rédigeons cet article.

Entreprise individuelle à responsabilité limitée : ce qui change

Opposabilité des affectations de patrimoine

Jusqu’à présent, la déclaration d’affectation du patrimoine était opposable de plein droit aux créanciers dont les droits sont nés après le dépôt effectif de la déclaration.

Mais elle était aussi opposable aux créanciers dont la créance était antérieure au dépôt, à la condition de le mentionner expressément dans la déclaration d’affectation et d’en informer les créanciers concernés par LRAR dans le mois qui suivait le dépôt de la déclaration.

Pour offrir plus de sécurité aux créanciers, l’ancien Gouvernement a supprimé la possibilité de rendre la déclaration d’affectation du patrimoine opposable aux créanciers dont la créance était antérieure au dépôt.

Source :

• Ordonnance n° 2017-747 du 4 mai 2017 portant diverses mesures facilitant la prise de décision et la participation des actionnaires au sein des sociétés
• Décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 relatif à la simplification du droit des sociétés et au statut de l'entrepreneur individuel à responsabilité limitée

Fonctionnement des sociétés : un (dernier ?) choc de simplification ? © Copyright WebLex - 2017