Vente de titres : attention à la situation financière de l’entreprise !

Focus sur la date de cessation des paiements

Deux particuliers achètent les parts d’une société, et un an plus tard, la société est mise en redressement puis en liquidation judiciaire.

Une situation qui justifie l’annulation de la vente des titres, selon les acquéreurs, et pour cause : ils reprochent aux vendeurs d’avoir délibérément omis de les informer, de manière détaillée et exhaustive, sur la situation financière de la société… qui était pourtant, lors de la vente des titres, déjà grandement compromise !

Preuve en est : dans le cadre des procédures collectives dont la société a fait l’objet, la date de cessation des paiements a été fixée plus d’un an en amont de la vente.

Pour rappel, on parle de « cessation des paiements » lorsqu’une entreprise ne peut plus régler ses dettes (appelées « passif exigible ») avec son actif disponible (c‘est-à-dire tout ce qui peut être transformé en liquidités dans l’immédiat ou à très court terme, comme sa trésorerie ou ses réserves de crédit).

« Peu importe », rétorquent les vendeurs, qui rappellent avoir transmis aux acquéreurs les documents comptables propres à révéler la dégradation de la trésorerie de la société. Ce qui prouve leur absence de faute !

Une position que ne partage pas le juge, qui relève que les vendeurs, qui avaient parfaitement conscience de la situation financière très dégradée de la société, ont pourtant attesté, dans les actes de vente, que la société n’était pas en état de cessation de paiements.

Et s’ils ont effectivement prévenu les acquéreurs de l’existence de certaines dettes, ils se sont toutefois gardés de leur en communiquer l’ampleur et l’ancienneté.

Les vendeurs ont donc délibérément tenté de tromper les acquéreurs sur la situation de la société, ce qui justifie l’annulation de la vente des titres…

Source : Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 18 novembre 2020, n° 18-24301

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