SARL et SAS : quelles règles pour la convocation des associés aux assemblées générales ?

La convocation des associés aux AG dans les SARL

Avis de réunion préalable. L’avis de réunion préalable a pour vocation d’avertir les associés de la tenue prochaine d’une assemblée générale. C’est une formalité préliminaire à la convocation elle-même.

Modalité d’envoi. Les SARL ne sont pas obligées d’envoyer un avis de réunion à leurs associés : elles n’y sont tenues qu’à l’égard de ceux qui ont souhaité être prévenus de la date prévue pour la réunion des assemblées. Cette information préalable est délivrée par lettre simple ou recommandée, ou par courrier électronique.

Bon à savoir. L’avis de réunion n’est envoyé par lettre simple ou recommandée qu’aux seuls associés ayant réglé au préalable le montant des frais d’envoi du courrier.

Un envoi électronique ? L’envoi de l’avis de réunion par courrier électronique ne peut avoir lieu qu’à la condition que les associés aient donné leur accord préalable à cette forme d’envoi, au moins 20 jours avant la date de l’assemblée.

Délai d’envoi de l’avis de réunion. L’avis de réunion doit être envoyé aux associés qui en ont fait la demande dans un délai suffisant pour que ceux-ci puissent demander à inscrire des points ou des projets de résolution à l’ordre du jour. Pour rappel, cette demande d’inscription doit être effectuée dans le délai maximum de 25 jours avant l’assemblée générale.

Qui convoque à l’AG ? La convocation de l’assemblée est l’une des obligations qui pèse sur le gérant de la société.

En cas de carence ? Si le gérant manque à son obligation, la convocation peut émaner du commissaire aux comptes s’il en a été désigné un, ou d’un mandataire de justice désigné à la demande des associés.

Pluralité de gérants. S’il y a plusieurs gérants, le droit de convocation peut être librement déterminé dans les statuts. Il peut être confié à chaque gérant individuellement (dans ce cas, la clause dans les statuts doit être explicite) ou à l'ensemble des gérants agissant collectivement.

Si les statuts ne prévoient rien… En l’absence de précisions dans les statuts, chaque gérant a le droit de convoquer l’assemblée, sans que les autres puissent s’y opposer.

Forme de la convocation. Les convocations doivent être adressées à chacun des associés par lettre recommandée.

Possibilité d’un envoi par voie électronique ? Il est aussi possible pour la société de proposer une communication par voie électronique au lieu de l’envoi postal.

Mais dans ce cas… Si elle souhaite procéder par voie électronique, la société doit soumettre sa proposition aux associés soit par voie postale, soit par voie électronique. Chaque associé peut alors donner son accord écrit à ce type d’envoi par lettre recommandée ou par voie électronique, au plus tard 20 jours avant la date de la prochaine assemblée.

En cas d’accord de l’associé. Si l’associé donne son accord, la convocation, les documents et les renseignements lui sont transmis à l’adresse électronique qu’il a indiqué.

Et en cas de refus de l’associé ? En l’absence d’accord d’un associé, soit par absence de réponse, soit par signification de son refus, le gérant doit continuer de lui adresser les convocations par voie postale.

Délai de convocation. Les associés sont convoqués 15 jours au moins avant la tenue de l'assemblée général. Ce délai peut toutefois être allongé par les statuts de la société.

Décompte du délai de 15 jours. En cas d’envoi par lettre recommandée, le délai de 15 jours se calcule sans tenir compte de la date de réception de la lettre, ni de la date à laquelle le destinataire est allé la retirer.

Exemple. Si une assemblée doit se tenir le 15 juillet, les lettres recommandées doivent être expédiées le 30 juin au plus tard. Peu importe que les associés ne les reçoivent que le 11 juillet, ou ne les retirent que le 13 juillet.

À noter. Les associés d’une SARL ont le droit de se faire communiquer plusieurs documents avant la tenue d’une assemblée générale.

Sur ce point, voir la fiche : Le droit de communication des associés d’une SARL

Convocation et lieu de l’AG. Par principe, lorsque les statuts sont silencieux concernant le lieu de réunion de l’AG d’une SARL, il appartient à l’auteur de la convocation de déterminer ce lieu sauf s’il est constaté un abus de droit.

La convocation des associés aux AG dans les SAS

Importance de statuts. Au sein d’une SAS, ce sont les statuts qui déterminent les formes et les conditions dans lesquelles les associés procèdent collectivement au vote des décisions relatives à la vie de la société.

Qui convoque l’assemblée générale ? Ce sont les statuts qui déterminent qui peut solliciter une AG.

En pratique. Le président, le ou le(s) dirigeant(s) ou encore l’organe de direction sont généralement compétents pour le faire. Les statuts peuvent aussi réserver ce droit à un ou plusieurs associés qui détien(nen)t un pourcentage minimal du capital ou des droits de vote.

Forme de la convocation. Les statuts déterminent les modalités de convocation à l’assemblée générale : lettres simples, lettres recommandées avec accusé de réception, télécopie, courrier électronique, ou information verbale. Notez toutefois qu’il est préférable de choisir un mode d’envoi traçable (lettre recommandée avec AR ou lettre recommandée électronique).

Délai de convocation. Aucun délai légal n’est prévu en matière de convocation des AG : les statuts de la SAS peuvent donc déterminer ce délai avec une grande liberté.