SARL/EURL et approbation des comptes : mode d’emploi

AG d'approbation des comptes : ce que vous devez savoir avant sa tenue

Quel but ? Cette assemblée générale annuelle est très importante et obligatoire : elle vise à approuver les comptes de la société puisque cette approbation est de la compétence exclusive de l’assemblée annuelle. Prenant la forme d’une « assemblée générale ordinaire », elle se tient, en règle générale, au sein du siège social de la société.

Qui convoque ? C’est le gérant de la société qui procède à la convocation à l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes par lettre recommandée, à chaque associé (éventuellement au commissaire aux comptes), 15 jours au moins avant la date de la réunion. À défaut, le commissaire aux comptes procède à la convocation.

Mentions sur la convocation. Elle doit contenir notamment les mentions suivantes :

• la dénomination sociale de l’entreprise et son identification ;
• la forme de la société ;
• le montant du capital social ;
• la mention Registre du Commerce et des Sociétés ;
• le jour, l’heure et le lieu de l’assemblée ;
• la nature de l’assemblée ;
• l’ordre du jour de l’assemblée ;
• l’examen et l’approbation des comptes annuels ;
• l’approbation de la gestion du gérant ;
• la constatation des sommes distribuables, l’affectation des résultats, la détermination de la part attribuée sous forme de dividendes aux associés.

Quelle date ? L’assemblée générale annuelle a lieu dans les 6 mois de la clôture de l’exercice. Par exemple, si l’exercice se clôture le 31 décembre, les associés doivent se réunir avant le 30 juin.

À noter. Si l’assemblée générale ne s’est pas réunie dans le délai imparti, toute personne intéressée peut saisir le président du Tribunal de Commerce afin qu’il oblige le dirigeant à convoquer l’assemblée sous astreinte ou qu’il désigne un mandataire qui procédera à la convocation.

Documents annexés. En plus de la convocation, 15 jours avant la date de l’assemblée générale, le gérant doit adresser à l’associé les documents suivants :

• les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes – notez que l’inventaire doit être mis à la disposition des associés pendant les 15 jours qui précèdent l’AG) ;
• le rapport de gestion ;
• le texte des résolutions proposées ;
• le rapport sur les conventions intervenues directement ou indirectement ou par personnes interposées entre la société et l’un des gérants ou associés (l’envoi préalable de ce rapport n’est pas une obligation, mais il est fortement recommandé) ;
• le rapport du commissaire aux comptes (s’il y en a un) ;
• le cas échéant, le rapport du comité d’entreprise.

À noter. Le rapport de gestion contient un certain nombre d’informations et notamment :

• la situation de la société durant l’exercice écoulé et son évolution prévisible et les évènements importants survenus après la clôture et avant l’AG ;
• ses activités en matière de recherche et développement ;
• une analyse en matière d’endettement ;
• une information sur les risques ;
• si la SARL est dotée d’un commissaire aux comptes, une information sur les délais de paiement des fournisseurs soit TTC, soit HT ;
• des informations relatives aux filiales et participations, etc.

À noter (bis). Si la SARL est soumise à l’IS, il faut rappeler le montant des dividendes mis en distribution au titre des 3 exercices précédents (ou, le cas échéant, préciser qu’aucun dividende n’a été distribué). Il faut également indiquer les dépenses non déductibles et les charges somptuaires.

À noter (ter). Une SARL sera dotée d’un commissaire aux comptes si, à la clôture de l’exercice précédent, elle dispose d’un chiffre d’affaires supérieur à 8 M€, d’un total de bilan d’au moins 4 M€ et de plus de 50 salariés.

Pour les groupes de sociétés. Pour information, les sociétés qui contrôlent d’autres sociétés sont tenues de désigner un commissaire aux comptes si l’ensemble du groupe excède 2 des 3 seuils précités. De même, une société filiale sera tenue de désigner un commissaire aux comptes si elle est dite « significative », c’est-à-dire qu’elle franchit les critères suivants : 25 salariés, 2 M€ de total de bilan, 4 M€ de chiffre d’affaires.

Après la communication. Lorsque les associés ont reçu la convocation et les documents, les associés peuvent adresser toutes les questions possibles par écrit au dirigeant qui devra y répondre lors de l’assemblée.

Bon à savoir. Il peut y avoir des parts sociales qui sont en indivision. Dans une telle situation, un mandataire unique va représenter les indivisaires lors de l’assemblée générale. Toutefois, cela ne prive pas tous les indivisaires du droit d’obtenir de la société la communication des documents sociaux.

AG d'approbation des comptes : ce que vous devez savoir pendant sa tenue

Quel objectif ? L’assemblée générale annuelle qui réunit les associés a principalement vocation à délibérer sur l’approbation des comptes. Mais ce ne sera pas le seul domaine sur lequel les associés devront se prononcer.

Une délibération sur… Ils devront également se prononcer sur l’affectation du résultat (et le montant éventuel des dividendes distribués), le quitus du gérant et, le cas échéant, sur un changement ou un renouvellement de gérant, l’approbation d’une convention réglementée, l’éventuelle nomination d’un commissaire aux comptes ou le renouvellement de son mandat, etc. Au cours de cette AG, il sera possible de prendre toutes les décisions relatives à la gestion de la société et qui ne relèvent pas de la compétence du gérant.

Qui préside ? L’assemblée générale est présidée par le gérant-associé ou par l’associé qui possède le plus de parts sociales.

Qui vote ? Tout associé ou mandataire d’associé peut voter lors de l’assemblée générale. Un associé dispose d’un nombre de voix égal à celui de ses parts sociales. Pour être adoptée, une décision doit par principe recueillir un nombre de voix représentant plus de la moitié des parts sociales.

Conseil. Vérifiez les statuts de la société qui contiennent les règles qu’il faut respecter lors de la tenue des assemblées générales, notamment en ce qui concerne les modalités du vote des résolutions, le quorum et les règles de majorité pour la prise des décisions.

Un procès-verbal. Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées sur un procès-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, l’identité du président et des associés présents, réputés présents ou représentés. Sont également indiqués le nombre de parts sociales détenues par les associés, les documents et rapports soumis à l’assemblée. Les débats doivent y être résumés avec mentions des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce PV doit être signé par la personne qui assure la présidence de l’AG.

AG d'approbation des comptes : ce que vous devez savoir après sa tenue

Un dépôt obligatoire. Les comptes sociaux doivent impérativement être déposés au greffe du Tribunal de Commerce :

• dans le mois, en cas de dépôt par courrier ou en mains propres ;
• dans les 2 mois en cas de dépôt par voie électronique.

Que faut-il déposer ? Le dossier de dépôt comprend :

• les comptes annuels ;
• le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ;
• le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe, les comptes consolidés, le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés et le rapport du conseil de surveillance ;
• la proposition d’affectation du résultat.

Attention. L’absence de dépôt des comptes est pénalement sanctionnée par une amende de 1 500 € (ou de 3 000 € en cas de récidive).

Injonction de dépôt des comptes annuels. En l’absence de dépôt des comptes annuels, le président du Tribunal de commerce peut adresser une injonction au représentant légal de la société de procéder à ce dépôt dans un délai de 1 mois à compter de la notification de l’ordonnance d’injonction. Cette injonction est souvent accompagnée d’une astreinte.

Quand l’injonction n’est pas respectée. Lorsque le dirigeant ne réagit pas à l’injonction et ne procède pas au dépôt des comptes, le président du Tribunal de commerce peut « liquider » l’astreinte. C’est le dirigeant qui doit assumer personnellement le paiement de l’astreinte.

Contestation du paiement de l’astreinte. Puisque c’est le dirigeant qui est condamné personnellement au paiement de l’astreinte, c’est à lui qu’il revient de contester ce paiement, le cas échéant. S’il engage une contestation au nom de la société, celle-ci serait déclarée irrecevable.

L’option de confidentialité. Ouverte à certaines entreprises, et plus ou moins étendue, cette option vous permet de demander que vos comptes ne soient pas rendus publics. Lors du dépôt, il faut joindre une déclaration de confidentialité qui est jointe au Registre du Commerce et des Sociétés qui est découpée en 3 parties :

• la dénomination et raison sociale de la société, numéro d’immatriculation, l’identité et la qualité du représentant légal ;
• la date de clôture des comptes annuels avec demande claire et non équivoque du choix de l’option de confidentialité ;
• l’attestation sur l’honneur : vous attestez de la véracité des renseignements contenus dans cette déclaration de confidentialité.

Pour qui et pour quoi ? Tout va dépendre de la taille de la société :

• si votre société répond aux critères de la micro-entreprise (CA < à 700 K€, total de bilan < à 350 K€, moins de 10 salariés), vous pouvez déclarer que vos comptes annuels ne seront pas rendus publics ;
• si votre société répond aux critères de la petite entreprise (CA < à 12 M€, total de bilan < à 6 M€, moins de 50 salariés), vous pouvez demander à ce que votre compte de résultat ne soit pas rendu public ;
• si votre société répond aux critères de la moyenne entreprise (CA < à 40 M€, total de bilan < à 20 M€, moins de 250 salariés), vous pouvez ne rendre publique qu’une présentation simplifiée du bilan et des annexes.

Et en cas de détention de filiales ? Si votre entreprise détient des filiales ou des participations, elle ne pourra pas opter pour la confidentialité des comptes si, en plus de les détenir, elle exerce sur elles un contrôle « exclusif » ou « conjoint ». On parle de « contrôle exclusif » si votre société détient la majorité des droits de vote de sa filiale, ou si elle détient la minorité des droits de vote de sa filiale mais qu’elle procède à la désignation de ses organes d’administration, de direction et de surveillance pendant 2 exercices successifs, ou encore si elle exerce, conformément à un contrat, une influence dominance sur elle. On parle de « contrôle conjoint » si la société partage le contrôle de la filiale avec un nombre limité d’associés, avec lesquels elle s’accorde pour la prise de décision.

Par ailleurs, lorsqu’une entreprise opte pour la confidentialité de ses comptes (pour les micro-entreprises) ou de son compte de résultat (pour les petites et moyennes entreprises), le rapport du commissaire aux comptes (CAC) n’est pas rendu public. Dans une telle hypothèse, il faut tout de même préciser si le CAC :

• a certifié les comptes avec ou sans réserve ;
• a refusé de les certifier ou a été dans l’incapacité de les certifier ;
• si le rapport fait référence à quelque question que ce soit sur laquelle il a attiré spécialement l’attention de son client, sans pour autant assortir la certification de réserves.

À noter. Les autorités administratives et judiciaires, la Banque de France, ainsi que les sociétés qui financent ou investissent, directement ou indirectement, dans ces entreprises ou leur fournissent des prestations conserveront toujours un accès à l'intégralité des comptes.

Les sociétés qui financent ou investissent dans les entreprises sont les suivantes :

• les établissements de crédit et sociétés de financement, les compagnies financières holding et entreprises mères de société de financement, les entreprises d'investissement, les sociétés de gestion de placements collectifs, les sociétés de libre partenariat,
• la Caisse des Dépôts et Consignations et ses filiales,
• les entreprises d'assurance et de réassurance, les institutions de prévoyance et leurs unions, les mutuelles et leurs unions, les intermédiaires en assurance ou en réassurance, les sociétés exerçant à titre habituel la location de biens professionnels sans être agréées en tant qu'établissement de crédit ou société de financement.

Les sociétés qui rendent des prestations sont les suivantes :

• les dépositaires centraux et les gestionnaires de systèmes de règlement interbancaires,
• les entreprises de marché ou les personnes qui opèrent un marché réglementé,
• les établissements de paiement,
• les intermédiaires en opérations de banque et en services de paiement,
• les établissements de monnaie électronique,
• les conseillers en investissements financiers,
• les prestataires de service en recherche en investissement et d'analyse financière,
• les agences de notation de crédit,
• les agents liés à un prestataire de services d'investissement,
• les conseillers en investissements participatifs,
• les intermédiaires en financement participatif,
• les sociétés spécialisées en information de solvabilité et de prévention de défaillance.

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