SAS/SASU et approbation des comptes : mode d’emploi

Approbation des comptes : que faut-il faire avant ?

Principe. Dans une SAS, l’approbation des comptes se fait au moyen d’une décision collective des actionnaires réunis, en règle générale, au lieu du siège de la société. La réunion d’une assemblée générale n’est donc pas obligatoire, l’essentiel étant que l’examen des comptes, leur approbation ou leur modification soient faits par tous moyens prévus par les statuts. 

Consultez les statuts de votre société ! L’approbation des comptes se fait dans les conditions et délais prévus par les statuts de la société. Il existe plusieurs modes de consultation : soit vous organisez une réunion, soit vous procédez par voie de consultation écrite, soit vous actez une décision unanime, soit vous organisez une conférence téléphonique, etc. De même, les statuts prévoient en général le délai dans lequel cette décision sur l’approbation des comptes doit être prise.

En règle générale. Le plus souvent, l’approbation des comptes a lieu lors d’une assemblée générale, dans les 6 mois de la clôture de l’exercice, comme cela se pratique dans les SARL.

Qui convoque ? C’est le président de la société qui convoque les associés dans le respect des règles prévues par les statuts. Il doit établir l’inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion qui sont transmis, le cas échéant, au commissaire aux comptes et au conseil d’entreprise.

Information des associés. Un associé n’a pas de droit de communication de certains documents, à défaut de règles contraires dans les statuts. Néanmoins, quelques documents sont à mettre à disposition des associés, notamment pour qu’ils puissent se prononcer en toute connaissance de cause. Il s’agit :

• des comptes annuels ;
• du rapport de gestion ;
• et, le cas échéant, des rapports du commissaire aux comptes.

Bon à savoir. Il peut y avoir des parts sociales qui sont en indivision. Dans une telle situation, un mandataire unique va représenter les indivisaires lors de l’assemblée générale. Toutefois, cela ne prive pas tous les indivisaires du droit d’obtenir de la société la communication des documents sociaux.

Le rapport de gestion. Il doit comporter certains éléments, notamment :

• l’exposition de la situation de la société durant l’exercice écoulé ;
• l’évolution de son activité ;
• les évènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice ;
• l’activité de la société en matière de recherche et développement ;
• le cas échéant, le compte-rendu de l’activité des filiales ;
• les charges somptuaires engagées au cours de l’exercice ainsi que les frais généraux qui ont fait l’objet d’une réintégration par l’administration fiscale ;
• le montant des dividendes mis en distribution au cours des 3 exercices précédents (ou, le cas échéant, la mention selon laquelle aucun dividende n’a été distribué) ;
• une information sur les délais de paiement des fournisseurs exprimé soit en TTC, soit en HT.

Le commissaire aux comptes. 45 jours avant la décision destinée à approuver les comptes, les comptes annuels et le rapport de gestion doivent lui être remis. Il rédige un rapport destiné à certifier les comptes, ainsi qu’un rapport sur les conventions réglementées qui sont présentés aux associés. Il doit être convoqué à la décision collective.

Quand est-il présent ? Une SAS sera dotée d’un commissaire aux comptes si, à la clôture de l’exercice précédent, elle dispose d’un chiffre d’affaires supérieur à 8 M€, d’un total de bilan d’au moins 4 M€ et de plus de 50 salariés.

Pour les groupes de sociétés. Pour information, les sociétés qui contrôlent d’autres sociétés sont tenues de désigner un commissaire aux comptes si l’ensemble du groupe excède 2 des 3 seuils précités. De même, une société filiale sera tenue de désigner un commissaire aux comptes si elle est dite « significative », c’est-à-dire qu’elle franchit les critères suivants : 25 salariés, 2 M€ de total de bilan, 4 M€ de chiffre d’affaires.

Approbation des comptes : pendant la décision collective

Une organisation prévue par les statuts. Les statuts prévoient, en règle générale, les modalités d’organisation et de déroulement de la décision concourant à l’approbation des comptes de la SAS. Consultez vos statuts à ce sujet.

Qui vote ? Tout actionnaire a normalement le droit de participer aux décisions collectives. Mais il est là encore conseillé de consulter les statuts qui peuvent prévoir des modalités particulières quant aux règles de participations à ces décisions collectives (notamment en présence d’associés nus-propriétaires et usufruitiers par exemple). Ils prévoient également les règles liées au quorum et aux majorités requises pour l’adoption des décisions collectives.

Affectation du résultat. Lors de la décision collective, une fois que l’approbation des comptes a eu lieu, les associés doivent procéder à l’affectation du résultat. Ils déterminent également le montant des dividendes après avoir constaté la présence de sommes distribuables, en respectant les règles prévues par les statuts.

Un procès-verbal. Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées sur un procès-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, l’identité du président et des associés présents, réputés présents ou représentés. Sont également indiqués le nombre de parts sociales détenues par les associés, les documents et rapports soumis à l’assemblée. Les débats doivent y être résumés avec mentions des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Approbation des comptes : après l’approbation des comptes

Un dépôt obligatoire. Les comptes sociaux doivent impérativement être déposés au greffe du Tribunal de Commerce :

• dans le mois, en cas de dépôt par courrier ou en mains propres ;
• dans les 2 mois en cas de dépôt par voie électronique.

Que faut-il déposer ? Le dossier de dépôt comprend :

• les comptes annuels ;
• le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ;
• le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe, les comptes consolidés, le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés et le rapport du conseil de surveillance ;
• la proposition d’affectation du résultat.

Attention. L’absence de dépôt des comptes est pénalement sanctionnée par une amende de 1 500 € (ou de 3 000 € en cas de récidive).

Injonction de dépôt des comptes annuels. En l’absence de dépôt des comptes annuels, le président du Tribunal de commerce peut adresser une injonction au représentant légal de la société de procéder à ce dépôt dans un délai de 1 mois à compter de la notification de l’ordonnance d’injonction. Cette injonction est souvent accompagnée d’une astreinte.

Quand l’injonction n’est pas respectée. Lorsque le dirigeant ne réagit pas à l’injonction et ne procède pas au dépôt des comptes, le président du Tribunal de commerce peut « liquider » l’astreinte. C’est le dirigeant qui doit assumer personnellement le paiement de l’astreinte.

Contestation du paiement de l’astreinte. Puisque c’est le dirigeant qui est condamné personnellement au paiement de l’astreinte, c’est à lui qu’il revient de contester ce paiement, le cas échéant. S’il engage une contestation au nom de la société, celle-ci serait déclarée irrecevable.

Injonction de dépôt des comptes annuels (bis). Il est aussi possible que la société (et non son dirigeant) se voit adressée une injonction sous astreinte à déposer ses comptes annuels. Dans ce cas, le juge a estimé que l’absence de dépôt des comptes par la société constituait un trouble manifestement illicite, et que par conséquent, la demande d’injonction de dépôt des comptes dont elle faisait l’objet n’était pas soumise à un délai de prescription.

L’option de confidentialité. Ouverte à certaines entreprises, et plus ou moins étendue, cette option vous permet de demander que vos comptes ou une partie d’entre eux ne soient pas rendus publics. Lors du dépôt, il faut joindre une déclaration de confidentialité qui est jointe au Registre du Commerce et des Sociétés qui est découpée en 3 parties :

• la dénomination et raison sociale de la société, numéro d’immatriculation, l’identité et la qualité du représentant légal ;
• la date de clôture des comptes annuels avec demande claire et non équivoque du choix de l’option de confidentialité ;
• l’attestation sur l’honneur : vous attestez de la véracité des renseignements contenus dans cette déclaration de confidentialité.

Pour qui et pour quoi ? Tout va dépendre de la taille de la société :

• si votre société répond aux critères de la micro-entreprise (CA < à 700 K€, total de bilan < à 350 K€, moins de 10 salariés), vous pouvez déclarer que vos comptes annuels ne seront pas rendus publics ;
• si votre société répond aux critères de la petite entreprise (CA < à 12 M€, total de bilan < à 6 M€, moins de 50 salariés), vous pouvez demander à ce que votre compte de résultat ne soit pas rendu public ;
• si votre société répond aux critères de la moyenne entreprise (CA < à 40 M€, total de bilan < à 20 M€, moins de 250 salariés), vous pouvez ne rendre publique qu’une présentation simplifiée du bilan et des annexes.

Et en cas de détention de filiales ? Si votre entreprise détient des filiales ou des participations, elle ne pourra pas opter pour la confidentialité des comptes si, en plus de les détenir, elle exerce sur elles un contrôle « exclusif » ou « conjoint ». On parle de « contrôle exclusif » si votre société détient la majorité des droits de vote de sa filiale, ou si elle détient la minorité des droits de vote de sa filiale mais qu’elle procède à la désignation de ses organes d’administration, de direction et de surveillance pendant 2 exercices successifs, ou encore si elle exerce, conformément à un contrat, une influence dominance sur elle. On parle de « contrôle conjoint » si la société partage le contrôle de la filiale avec un nombre limité d’associés, avec lesquels elle s’accorde pour la prise de décision.

Par ailleurs, lorsqu’une entreprise opte pour la confidentialité de ses comptes (pour les micro-entreprises) ou de son compte de résultat (pour les petites et moyennes entreprises), le rapport du commissaire aux comptes (CAC) n’est pas rendu public. Dans une telle hypothèse, il faut tout de même préciser si le CAC :

• a certifié les comptes avec ou sans réserve ;
• a refusé de les certifier ou a été dans l’incapacité de les certifier ;
• si le rapport fait référence à quelque question que ce soit sur laquelle il a attiré spécialement l’attention de son client, sans pour autant assortir la certification de réserves.

À noter. Les autorités administratives et judiciaires, la Banque de France ainsi que les sociétés qui financent ou investissent, directement ou indirectement, dans ces entreprises ou leur fournissent des prestations conserveront toujours un accès à l'intégralité des comptes.

Les sociétés qui financent ou investissent dans les entreprises sont les suivantes :

• les établissements de crédit et sociétés de financement, les compagnies financières holding et entreprises mères de société de financement, les entreprises d'investissement, les sociétés de gestion de placements collectifs, les sociétés de libre partenariat,
• la Caisse des Dépôts et Consignations et ses filiales,
• les entreprises d'assurance et de réassurance, les institutions de prévoyance et leurs unions, les mutuelles et leurs unions, les intermédiaires en assurance ou en réassurance, les sociétés exerçant à titre habituel la location de biens professionnels sans être agréées en tant qu'établissement de crédit ou société de financement.

Les sociétés qui rendent des prestations sont les suivantes :

• les dépositaires centraux et les gestionnaires de systèmes de règlement interbancaires,
• les entreprises de marché ou les personnes qui opèrent un marché réglementé,
• les établissements de paiement,
• les intermédiaires en opérations de banque et en services de paiement,
• les établissements de monnaie électronique,
• les conseillers en investissements financiers,
• les prestataires de service en recherche en investissement et d'analyse financière,
• les agences de notation de crédit,
• les agents liés à un prestataire de services d'investissement,
• les conseillers en investissements participatifs,
• les intermédiaires en financement participatif,
• les sociétés spécialisées en information de solvabilité et de prévention de défaillance.

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